作者：梁春富

老牌电机生产商中电电机（603988.SH）谋划控股权变更，内蒙古金矿老板有望成为新实控人。

7月25日晚，中电电机发布公告，北京高地资源开发有限公司（下称“高地资源”）拟通过受让股份方式，以总价约8.69亿元拿下中电电机30%股权。收购完成后，中电电机控股股东将变更为高地资源，实际控制人将变更为郭文军。

高地资源今年3月才成立，是一家生态保护和环境治理行业的公司，其实控人郭文军鲜有公开资料。时代周报记者梳理发现，他名下最为核心的资产应是内蒙古阿拉善左旗朱拉扎嘎金矿（ 下称“珠拉金矿”）。截至2022年底，这座开采历史近20年的金矿的矿石量仍余105.12万t。目前只有阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（下称“珠拉黄金公司”）和内蒙古西金矿业有限公司（下称“西金矿业”）两家公司拥有珠拉金矿的探矿权。这两家公司均由郭文军实控。

10年前曾有一家A股上市公司出价30亿元，试图收购郭文军手中的珠拉黄金公司和西金矿业，但因种种因素未能成功。如今金矿主郭文军反成了买家，即将收获他人生中的第一家上市公司。

7月26日，中电电机复牌，开盘即一字涨停，报9.05元/股。中电电机能否借金矿主之力成功“镀金”？就相关问题，时代周报记者多次拨打中电电机证券代表处电话，均无人接听。

四年对赌协议

中电电机创立于2003年，主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。

50岁的王建裕是中电电机的创始人，持有这家公司21.5%的股份。他的兄弟王建凯则持股15.45%，两人已签署一致行动人协议。但王氏兄弟并非公司控股股东。

2018年底，王氏兄弟和父亲王盘荣一起，向宁波君拓公司转让了总计21.47%的中电电机股份，并委托了他们所持股份的部分表决权。股权转让款合计7.5亿元。

由此，王建裕家族失去了对中电电机的控股权，新上任的控股股东宁波君拓系五矿资本等机构组成的国资资本平台。王建裕也卸任公司董事长，改任中电电机董事兼总经理。

时隔5年后，中电电机再度谋划易主：高地资源分别与王氏兄弟、宁波君拓签订股权转让协议，将合计获得7056万股股份。同时，王氏兄弟将放弃剩余股份的表决权。

交易完成后，王氏兄弟、宁波君拓将分别套现约2.92亿元、5.77亿元，持股比例分别降至25.78%、4.65%。值得注意的是，高地资源给出的股权受让单价一高一低，国资宁波君拓的股权转让价格为13.03元/股，而王氏兄弟为11.105元/股。这一价格相较中电电机停牌前的8.23元/股，分别溢价58.32%、35%。

另外，交易双方还签署了对赌协议，王氏兄弟承诺，本次转让完成后四个会计年度内（含交易当年）中电电机业务的每年度营业收入不低于4亿元、扣非净利润持续为正且连续四个会计年度合计不低于2500万元。

7月11日，中电电机披露上半年业绩预告，预计2024年上半年，公司约亏损2160万元，与上年同期相比，将减少约3190万元，同比减少约310%。

对于业绩变动，中电电机表示，上半年，受市场需求减弱，市场竞争加剧等影响，公司营业收入较上年同期下滑。另外，受二级市场波动影响，公司全资子公司持有的港股股票公允价值变动收益减少，同比减少约2250万元。

2023年，中电电机主营业务已同比出现下滑。报告期内，该公司实现营业收入7.57亿元，较上年同期减少1.03亿元，减少11.93%，实现净利润4320.70万元，较上年同期减少16.24%。中电电机称，净利润下降主要是受市场需求减弱影响，公司产品订单呈现小型化趋势，同时部分原材料价格、人工成本上涨，公司利润空间进一步被压缩。

从过往业绩看，从2018年至2023年，中电电机每年的营收都在4亿元以上，利润也都超过2500万元。自创立以来，王建裕一直是中电电机的高级管理人员，具有多年电机行业管理经验，历任董事长、董事兼总经理。

另外，根据交易双方协议约定，高地资源入主后，将改组董事会、监事会及管理层，即现任董事、监事全部辞职，并重新选举。其中，董事会由7名成员组成，高地资源将提名6名。王氏兄弟、宁波君拓不再提名董事、监事。

这也意味着，交易完成后，高地资源拥有中电电机最多表决权，以及对董事会的绝对把控，郭文军实控人的地位得以稳固。

郭文军的“黄金故事”

中电电机新任实控人郭文军，内蒙古磴口县人，从二十世纪初开始染指内蒙古金矿。他名下企业开采的珠拉金矿，位于内蒙古自治区最西端的阿拉善，是一座特大型金矿。

上世纪末，内蒙古国土资源勘查开发院在阿拉善戈壁滩探测发现珠拉金矿。此后内蒙古国资企业合资设立了珠拉黄金公司，专事开采金矿，但当时黄金实际产出效益并不理想。

从2001年开始，郭文军开始收购珠拉黄金，此后逐步从内蒙古国资手中取得该公司全部股权。郭文军介入后，珠拉金矿于2004年建矿并开始生产，至今仍在正常开采。

珠拉金矿

根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告，截至2009年12月31日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿矿石量433万吨，金金属量8600.41公斤，平均品位0.98克/吨；伴生银矿，推断的内涵经济资源量（333）矿石量4336661吨，银金属量28.275吨，平均品位6.25克/吨。拥有如此量级金矿矿藏的珠拉金矿被认定为特大型金矿，只不过黄金品位较低，且当时郭文军的珠拉黄金公司受限于资金问题，并未大规模高效开采。

2009年，A股上市公司大元股份（已退市）看上了郭文军手中的金矿。双方几近磋商，在2010年定下股权转让协议，大元股份承诺通过非公开发行不超过1.1亿股，募集资金21亿元，收购珠拉黄金100%资产和低品位金矿石堆浸二期项目，分别为16.75亿元和3亿元。

不过，由于中介机构进驻现场后发现，郭文军所持的珠拉黄金100%股权在股权转让过程中存在瑕疵。经过多次协商之后郭文军将其所持中的20.36%回转给珠拉黄金原股东阿拉善左旗政府，可供交易的股权降至79.64%。

第二年，大元股份披露了新的收购方案，改为由大股东上海泓泽出面收购珠拉黄金79.64%股权，以及大漠矿业（西金矿业的前身）100%股权，该部分资产作价30亿元。其中，珠拉黄金部分作价提升至27亿元；大漠矿业也是由郭文军实控，拥有珠拉金矿的两项探矿权，勘查面积共计30.84平方公里，但当时并无采矿权且暂无实际生产经营，作价3亿元。上海泓泽还预付了3亿元。

但上海泓泽“食言”，拿不出剩下27亿元的收购款。郭文军选择让步，在上海泓泽又支付5000万元后，同意推迟付款日期。可上海泓泽再次“食言”，郭文军便主动撤销协议，后向法院起诉追讨违约金。

虽然金矿没卖出去，但随后珠拉黄金公司和大漠矿业开始大规模扩大开采，同时受益于金价上涨，开采黄金利润可观。其中，珠拉黄金大致在2006年取得珠拉金矿的采矿权，一开始设计年采矿石60万吨，后期计划年处理矿石600万吨。

根据2022年底出具的《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司采矿权出让收益评估报告》，截至2022年10月31日，珠拉金矿矿山采矿许可范围内保有资源量（含低品位）：金矿矿石量105.12 万t，金金属量2090.33kg，平均品位1.99g/t。

据此计算，2006年12月31日至2022年10月31日，该矿山累计采出矿石量为380.92万t，采出金金属量8448.21kg。值得注意的是，过去二十年，只有珠拉黄金和西金矿业拥有珠拉金矿的采矿权、探矿权。且两家公司采矿许可范围无重叠，无缝衔接。或许珠拉金矿才是郭文军涉足资本市场最大的底气。